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株式会社設立機関設計解説

各項目をクリックして、ご覧ください。

  1. 機関設定の選択方法
  2. 株式会社機関設計
  3. 取締役会設置会社と非取締役会設置会社
  4. 非取締役会設置会社の株主総会

機関設定の選択方法

1.株式会社の機関をどのように定めるかは、会社経営上重要な問題です。株式会社の機関設定は会社の規模、会社にかかるコストおよび内部統制システムの構築などを考慮しながら決定することになります。会社法では、利用者の視点に立ち、規制緩和をはかる観点から、多様な機関設計が認められています。

2.たとえば、非公開会社では、株主総会と取締役一人の設置だけで良いですが、他方非公開会社かつ中小会社においても、大会社並みの機関設計(たとえば、株主総会+取締役会+監査役会+会計監査人+会計参与」が可能です。これら機関設計の選択は、、利用者に委ねられているわけで、機関設計は大幅に自由化され、柔軟性が認められています。

3.たとえば、中小企業(非公開会社)で採用される一般的な機関設計は、次のようなものです。もっとも、他の方法もあります(監査役会、会計監査人を加えるなど)。

① 株主総会+取締役+(会計参与)

② 株主総会+取締役+監査役+(会計参与)

③ 株主総会+取締役会+監査役+(会計参与)

なお( )内に記載した機関は、設置しても設置しなくても良いです。

4.通常の中小企業(非公開会社)において、一般的に採用されている機関設計は、前記3に例示したのが多いようです。そのなかでもっとも多いのは、①株主総会+取締役と、③株主総会+取締役会+監査役の機関設計です。

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株式会社の機関設定

1.会社法に規定されている、株式会社の機関設計の基本ルールは、次の通りです。

2.まず、すべての株式会社は、株主総会と取締役が必要機関です。
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では、取締役が必置機関です。

3.取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役が必置機関です。ただし、中小会社で非公開会社では会計参与を設置した場合には、取締役会設置会社でも監査役を置かないことができます。

4.監査役(監査役会を含む)と委員会とは、両立して設置することはできません。

5.非取締役会設置会社には、監査役会および委員会を設置できません。

6.会計監査人を設置するには、監査役(監査役会を含む)または、委員会のいずれかを設置することを要します。また、大会社であって公開会社においては、監査役会または委員会のいずれかを設置することを要します。なお、会計監査人とは、会社の外部から計算書類などの監査(会計監査)をする者を言い、公認会計士または監査法人のみが会計監査人になれます。

7.会計監査人を設置しない場合には、委員会を設置できません。大会社には、会計監査人を設置することを要します。

8.すべての会社は任意に会計参与を設置することができます。

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取締役会設置会社と非取締役会設置会社

1.取締役会設置会社と非取締役会設置会社とでは、取締役の員数・任期、株主総会の決議事項およびその招集手続きなどに大きな違いがあります。

 

2.取締役会設置会社では、取締役の員数は3人以上であることを要します。その任期は、原則2年(選任後2年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで)です。ただし、定款または株主総会の決議で、その任期を短縮することが可能です。なお、非公開会社(委員会設置会社を除く)の場合には、定款で最長10年まで伸長できます。

 

3.非取締役会設置会社では、取締役の員数は1人で足ります。その任期は、取締役会設置会社の場合と同じです。すなわち、原則2年(定款などで短縮が可能)です。ただし、最長10年まで伸長することができます。なお、非取締役会設置会社は、公開会社となることはできず、また、監査役および委員会を設置することもできません。

 

4.次に株主総会の決議事項およびその招集手続きについてご説明します。
取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができます。なお、総会の招集通知の関係については、会社法に規定があり、非取締役会設置会社の場合よりも、招集手続きが厳格化されています。

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非取締役会設置会社の株主総会

 

1.非取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項および株式会社の組織、運営、管理その株式会社に関する一切の事項について、決議をすることができます。すなわち、すべての事項を株主総会の決議ですることができます。

 

2.したがって、非取締役会設置会社は、株主が少人数の会社を予定していると考えられます。なお、株主総会の招集通知の関係については、会社法に規定があり、非取締役会設置会社の場合には、同様に株主が少人数であることを前提に招集手続きが簡略化されています。

 

3.株主総会の招集通知については、取締役会設置会社は2週間前までに発出(ただし、非公開会社は1週間前まで)を要します。通知方法は、書面または電磁的方法による通知です。そして、会議の目的事項の記載・記録が必要です。

 

4.非取締役会設置会社の株主総会の招集通知は、1週間前(定款でさらに短縮可)までに発出を要します。招集方法は口頭でも可能です。そして、会議の目的事項の記載・記録は不要です。

 

5.以上のことから、非取締役会設置会社は少人数の株主で構成された小規模な事業(たとえば、同族会社)を実施していく会社を想定していると考えられます。ちょうど、有限会社法下の有限会社的な経営形態の場合がこれにあたると思われます。(有限会社においては、取締役会制度が存在せず、取締役も1名で足りるとされていました)。これに対し、取締役会設置会社は、相当数な株主が存在し、株主総会を容易に開催できないような会社が想定されていると思われます。

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