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機関設計の選択方法

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1.株式会社の機関をどのように定めるかは、会社経営上重要な問題です。株式会社の機関設定は会社の規模、会社にかかるコストおよび内部統制システムの構築などを考慮しながら決定することになります。会社法では、利用者の視点に立ち、規制緩和をはかる観点から、多様な機関設計が認められています。

2.たとえば、非公開会社では、株主総会と取締役一人の設置だけで良いですが、他方非公開会社かつ中小会社においても、大会社並みの機関設計(たとえば、株主総会+取締役会+監査役会+会計監査人+会計参与」が可能です。これら機関設計の選択は、、利用者に委ねられているわけで、機関設計は大幅に自由化され、柔軟性が認められています。

3.たとえば、中小企業(非公開会社)で採用される一般的な機関設計は、次のようなものです。もっとも、他の方法もあります(監査役会、会計監査人を加えるなど)。

① 株主総会+取締役+(会計参与)

② 株主総会+取締役+監査役+(会計参与)

③ 株主総会+取締役会+監査役+(会計参与)

なお( )内に記載した機関は、設置しても設置しなくても良いです。

4.通常の中小企業(非公開会社)において、一般的に採用されている機関設計は、前記3に例示したのが多いようです。そのなかでもっとも多いのは、①株主総会+取締役と、③株主総会+取締役会+監査役の機関設計です。

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