会社の業務執行株式会社設立機関設計解説
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会社の業務執行の決定は、取締役会設置会社では取締役会が行うのに対し、非取締役会設置会社では原則として取締役が業務の決定を行います。
取締役会設置会社では取締役会が会社の業務執行の決定を行いますので、各取締役は取締役会の構成員にすぎません。また、取締役会は、業務執行の決定のほか、取締役の職務の執行の監督および代表取締役の選定および解職を、その職務とします。
非取締役会設置会社では、会社の業務執行は、定款で別段の定めをしない限り、各取締役が行うことになります。取締役が二人以上ある場合は、定款で別段の定めをしない限り、会社の業務は取締役の過半数をもって決定することになります。
代表取締役の選定方法にも、取締役会設置会社と非取締役会設置会社との間では違いがあります。
取締役会設置会社の代表取締役の選定方法は、取締役のなかから代表取締役を選定します。代表取締役が業務を執行し、会社を代表します。すなわち、代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判所、または裁判外の行為をする権限を有し、これらの権限に制限を加えた場合、善意の第三者に対抗することができません。
なお、日常業務の決定は、取締役会が常置機関でないことから、取締役会から代表取締役に委任することは認められます。また、明文の取り決めがないとしても、通常、当然に委任されたものと推定すべきものと考えられます。