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取締役の資格株式会社設立機関設計解説

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取締役の資格として、定款で取締役を株主に限ることは可能でしょうか。公開会社は定款によっても取締役を株主に限ることはできませんが、非公開会社においては株主に限定することは可能です。

会社法は、取締役の欠格事由として、以下の定めをしています。したがって、発起人と異なり、法人は取締役となることはできません。取締役の欠格事由は次の通りです。

  1. 法人
  2. 成年被後見人、被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われた者
  3. 会社法、中間法人法、証券取引法または破産法などの罪を犯し刑に処せられ、その執行を終り、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
  4. 上記3に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまでまたはその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く)
    ※なお、委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることは、できません。

旧商法下では、会社成立の前後を通じて、取締役や代表取締役と呼ばれていたこともあり、会社設立前の取締役等と発起人の権限が不明確でした。そこで、会社法では、会社成立前において設立時取締役や設立時代表取締役という機関を設け、その権限を明確にしました。

設立時取締役とは、株式会社の設立に際して取締役となる者です。設立時代表取締役とは、株式会社の設立に際して代表取締役となる者を言います。

設立時取締役、設立時代表取締役は会社設立と同時に、それぞれ自動的に取締役、代表取締役となる関係にあります。

発起設立および募集設立のいずれの場合でも、原始定款で設立時取締役および設立時代表取締役を定めることができます。

本記事投稿:越谷離婚相談の司法書士・行政書士事務所

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